Rapport om motpart: omfattning, källor och gränser beskriver vad som konkret ingår i en sammanställning av offentligt tillgänglig information om en motpart innan ett avtal ingås eller en affär genomförs: bolagsuppgifter, ägarstruktur, ekonomisk ställning, sanktionslistor och offentliga tvister. Dold utredning, garantier om fullständighet och juridisk rådgivning ingår inte. Leveranstiden beror på antalet källor och jurisdiktioner som berörs.
Vem berörs
Rapporten är avsedd för den som fattar ett affärsbeslut och behöver ett samlat underlag om motparten innan avtal undertecknas. Det gäller köpare och säljare inför en affär, investerare inför en kapitalinsats, kreditgivare inför en kreditlimit och inköpsfunktioner som kvalificerar en ny leverantör.
Behovet uppstår oftast i tre situationer: motparten är okänd för organisationen, affärens storlek gör att en felbedömning blir kostsam, eller ägarstrukturen är sammansatt genom flera bolag och därför svår att överblicka utan en systematisk genomgång. En bredare genomgång av vilka kontroller som normalt görs innan en affär ges i bolags- och investeringsgranskning, där rapporten om motpart är ett av flera verktyg.
När motparten, dess ägare eller ett moderbolag har sin verksamhet utanför Sverige tillkommer ytterligare ett lager: register i annat land, andra regler för vad som är offentligt och i vissa fall behov av översättning av handlingar. Rapporten anpassas då efter vilka källor som faktiskt går att nå inom den jurisdiktionen, vilket kan påverka både omfattning och leveranstid.
Vad regelverket säger
Enligt gällande svensk rätt är en stor del av den information som ingår i rapporten offentlig redan innan den sammanställs. Bolagsverkets register innehåller grunduppgifter om registrerade bolag, styrelse och firmatecknare, och dessa uppgifter får hämtas och sammanställas utan särskilt tillstånd.
Uppgifter om en fysisk person, till skillnad från ett bolag, omfattas av regelverket om skydd av personuppgifter. Det innebär att rapporten begränsas till vad som är sakligt motiverat för affärsbeslutet och att uppgifter som inte är offentligt tillgängliga eller lagligt inhämtningsbara inte tas med, oavsett om de skulle vara relevanta för bedömningen.
Sanktionslistor hanteras separat från övrig information. En träff på en sanktionslista är en offentlig uppgift som redovisas som sådan, utan att rapporten gör en egen bedömning av vad träffen betyder juridiskt för er specifika affär. Den bedömningen ligger utanför vad en rapport om motpart kan leverera och hör i stället till en juridisk genomgång av det enskilda avtalet.
Så fungerar det i praktiken
Vad rapporten omfattar
Rapporten samlar fyra typer av uppgifter: bolagsrättslig status (registrering, styrelse, firmatecknare, eventuella ändringar i närtid), ekonomisk ställning (bokslutsuppgifter så långt de är offentliga, betalningshistorik där sådan finns tillgänglig), ägarstruktur (direkt och, i den utsträckning det går att fastställa från offentliga källor, indirekt ägande) samt rättslig exponering (offentliga tvister, sanktionslistor, näringsförbud där sådant är registrerat).
Omfattningen anpassas efter affärens karaktär. En rapport inför en enstaka leverans kräver inte samma djup som en rapport inför en kapitalinsats med ett långsiktigt ägarengagemang.
Källor som används
Underlaget hämtas från offentliga register, i första hand Bolagsverket för svenska bolag, kreditupplysning där sådan är tillgänglig, offentliga domar och beslut i den utsträckning de är sökbara, sanktionslistor som förs på EU-nivå och nationell nivå samt öppet tillgänglig affärsinformation. Ingen uppgift hämtas från en källa som skulle kräva att informationen inhämtas i strid med tillämplig lag.
Vad som inte ingår
Rapporten innehåller inte dold utredning, övervakning eller kontakt med tredje part utan motpartens vetskap. Den innehåller inte en garanti för att motparten faktiskt kan fullgöra ett kommande avtal, och den innehåller inte en prognos om motpartens framtida ekonomiska utveckling.
Rapporten är inte en juridisk bedömning av ett specifikt avtal. Den redovisar fakta som är tillgängliga vid tidpunkten för sammanställningen, inte en tolkning av vad dessa fakta betyder för er avtalsrisk.
Motpart med verksamhet utanför Sverige
Ligger motparten, dess ägare eller ett moderbolag utanför Sverige, byggs rapporten på motsvarande offentliga källor i det landet, där sådana finns och är tillgängliga för utomstående. Vilka uppgifter som är offentliga varierar kraftigt mellan jurisdiktioner: i vissa länder är ägarstruktur och bokslut lika öppna som i Sverige, i andra är de inte tillgängliga utan ett lokalt ombud eller en formell begäran. Denna skillnad redovisas i rapporten som en del av gränserna för vad som gick att fastställa, inte som en brist hos motparten.
Beställning och leverans
Beställningen inleds med att ni anger motpartens identitet, organisationsnummer eller motsvarande utländsk identifikator, vilken typ av affär rapporten ska stödja och om det finns särskilda frågor ni vill ha besvarade utöver standardomfattningen. Utifrån detta avgränsas vilka källor som behöver konsulteras.
Leveransen sker som ett skriftligt underlag med källhänvisning för varje uppgift, så att ni kan spåra var informationen kommer från och när den senast var aktuell.
Vad ni bör kontrollera vid mottagandet
- Att organisationsnumret eller motsvarande identifikator i rapporten faktiskt matchar den motpart ni avser att ingå avtal med.
- Att datumet för när varje källa senast kontrollerades framgår, inte bara datumet för rapportens sammanställning.
- Att eventuella sanktionslistträffar är redovisade med uppgift om vilken lista träffen kommer från.
- Att ägarstrukturen är redovisad ner till den nivå som är relevant för er affär, inte bara det direkta ägandet.
- Att det tydligt framgår vilka källor som inte gick att nå och varför.
Vad ingår i en rapport om motpart?
Rapporten omfattar bolagsrättslig status, ekonomisk ställning så långt den är offentlig, ägarstruktur i den utsträckning den går att fastställa från offentliga källor, samt rättslig exponering: offentliga tvister, sanktionslistträffar och registrerade näringsförbud. Omfattningen anpassas efter affärens karaktär, så en rapport inför en enstaka leverans är mindre omfattande än en rapport inför en kapitalinsats. Varje uppgift redovisas med källa och datum för när den senast kontrollerades.
Vilka källor används vid sammanställningen?
Underlaget hämtas från offentliga register, i första hand Bolagsverket för svenska bolag, kreditupplysning där sådan är tillgänglig, sökbara domar och beslut, sanktionslistor på EU-nivå och nationell nivå samt öppet tillgänglig affärsinformation. Ligger motparten utanför Sverige används motsvarande offentliga källor i det landet, i den utsträckning de är tillgängliga för utomstående utan ett lokalt ombud.
Hur lång är leveranstiden för en rapport om motpart?
Leveranstiden bestäms av hur många källor och jurisdiktioner som berörs, och av om motparten är ett bolag eller en fysisk person. En rapport om ett enskilt svenskt bolag med en enkel ägarstruktur tar kortare tid än en rapport som sträcker sig genom flera ägarled i olika länder. Den konkreta tidsramen fastställs när omfattningen är avgränsad vid beställningen.
Siffrorna
Rapportens omfattning mäts inte i sidor utan i antal källor som konsulterats och antal jurisdiktioner som berörs. En rapport som enbart avser ett svenskt bolag med en enkel ägarstruktur kräver färre källor än en rapport som sträcker sig över flera länder eller genom flera ägarled.
Leveranstiden styrs av samma faktorer. Den påverkas av om motparten är ett bolag eller en fysisk person, eftersom uppgifter om fysiska personer omfattas av snävare regler för vad som får sammanställas. Den påverkas också av om ägarkedjan går genom bolag registrerade i flera länder, eftersom varje ytterligare jurisdiktion innebär ett register till att konsultera och, i vissa fall, en väntetid hos den utländska myndigheten.
Det går inte att ange en generell tidsram som gäller oavsett affär. Den konkreta leveranstiden fastställs när omfattningen är avgränsad vid beställningen, och den kommuniceras innan arbetet påbörjas.
Där det brukar gå fel
Den vanligaste missuppfattningen är att en ren rapport, det vill säga en rapport utan träffar på sanktionslistor eller registrerade tvister, innebär att motparten är riskfri. Rapporten redovisar vad som är offentligt känt vid tidpunkten för sammanställningen. Den säger ingenting om förhållanden som inte är offentliga eller som ännu inte har inträffat.
En annan felkälla är att behandla rapporten som en juridisk bedömning av det specifika avtalet. Visar rapporten en komplicerad ägarstruktur, en pågående tvist eller en sanktionslistträff, är nästa steg att bedöma vad just den uppgiften betyder för er avtalskonstruktion, inte att avstå från eller genomföra affären utifrån rapporten ensam.
Det förekommer också att en rapport beställs för sent, efter att avtalsvillkoren redan är förhandlade och svåra att ändra. Rapporten ger mest värde när den ligger till grund för villkoren, inte när den kommer efter att villkoren redan är låsta.
Slutligen underskattas ofta betydelsen av att uppdatera underlaget. En rapport som är flera månader gammal vid tidpunkten för undertecknande återger inte nödvändigtvis motpartens aktuella status, särskilt om ägarstrukturen eller den ekonomiska ställningen är föränderlig.
Vad du gör härnäst
Rapporten om motpart ger ett faktaunderlag. Den avgör inte om er specifika avtalskonstruktion är tillräckligt skyddad mot det som rapporten visar. Innehåller underlaget en komplicerad ägarstruktur, en sanktionslistträff eller en pågående tvist som påverkar affären, är nästa steg en bedömning av vad det betyder för avtalet ni faktiskt ska ingå, inte ytterligare research.
Visar rapporten att motparten har flera delägare kan det också vara läge att se över hur ägarförhållandena regleras mellan delägarna, särskilt om lagens utfyllande regler annars skulle styra mer än ni vill vid en framtida konflikt mellan ägarna.
För en bedömning av vad ett specifikt resultat betyder för er affär, boka en inledande genomgång.